Ttk'da Değişiklik Yapan Tasarı Komisyonda Kabul Edildi (2)

1 Temmuz'da yürürlüğe girecek olan ve Türk Ticaret Kanunu'nda değişiklik yapan tasarıya göre, bir şirket kurmak veya şirketin sermayesini artırmak amacıyla halka her türlü yoldan çağrıda bulunularak para toplanması yasaklanıyor.

1 Temmuz'da yürürlüğe girecek olan Türk Ticaret Kanunu'nda değişiklik yapan "Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'da Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Tasarısı" TBMM Adalet Komisyonu'nda kabul edildi. Tasarıya göre, şirketin tescili ve ilanında, değer biçme uyarınca verilen bilirkişi raporu, ticaret sicili müdürlüğüne tevdi edilecek.

Yönetim kurulu üyesinin yakınları şirkete nakit borçlanamayacak. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremeyecek, sorumluluk yüklenemeyecek, bunların borçlarını devralamayacak. Aksi halde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilecek.

Tasarıya göre, denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğu, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorunda olacak. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanacak. Denetime tabi olduğu halde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmünde olacak. Denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulu'nca belirlenecek.

Denetçi bağımsız denetim yapmak üzere, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanının taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca yetkilendirilen kişiler ya da ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketleri olabilecek.

"Yönetim kurulu beyannamede, denetleme doğrulamasının kanunda öngörülen bilgileri içerdiğini tespit eder" hükmü ise yasadan çıkarılıyor. Değiştirme ve alım haklarının sona ermesi üzerine yönetim kurulu, şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükmü esas sözleşmeden çıkaracak. Hüküm sicilde de silinecek.

Sermayesinin yarısından fazlası tek başına veya birlikte devlet, il özel idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel kişileri, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuruluşlarına ait anonim şirketlerde ve bu şirketlerin aynı oranda sermaye payına sahip oldukları iştiraklerinde; bunların sahip oldukları paylara tesis edilebilecek imtiyazlar hariç olmak üzere diğer paylara, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine, belirli pay gruplarına ve azınlığa bu Kanunda düzenlenen herhangi bir imtiyaz tesis edilemeyecek.

Tasarıya göre, ayrıca tacirin kullandığı her türlü kağıt ve belgede, sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarasının gösterilmesi zorunluluğuyla ilgili düzenlemenin yürürlüğü, 1 Ocak 2014'e ertelenecek.

İnternet sitesi oluşturmak durumunda olan sermaye şirketleri, sitenin kurulma zamanı, siteye konulacak içeriklerin hangi sürede bu siteye konulacağı, sitede ilan edilecek hususların da düzenlendiği tasarıya göre, denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren 3 ay içinde internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına ayıracak. Şirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az 6 ay süreyle internet sitesinde kalacak, aksi halde konulmamış sayılacak.

Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 2 yıl içinde, sermayelerini öngörülen tutarlara çıkarmayan anonim şirketler ile limited şirketler, herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatifler, sebebi ne olursa olsun aralıksız son 5 yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler ile tasfiye işlemlerine başlanılmış ancak genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoları veya son ve kafi bilançosu genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin işlemi yapılamayan şirket ve kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmeleri, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu düzenleme uyarınca yapılacak. Davacı veya davalı sıfatıyla devam eden davaları bulunan şirket veya kooperatiflere bu madde hükümleri uygulanmayacak.

Şirket veya kooperatif, ortaklarından herhangi birini, ticaret siciline kayıtlı en son yetkilileri ya da bunların belirleyecekleri üçüncü şahısları tasfiye memuru olarak bildirilebilecek. Üçüncü şahısların tasfiye memuru olarak tescil edilebilmeleri, ortakların veya yöneticilerin hiçbirinin tasfiye memuru olarak bildirilmemiş olmasına bağlı olacak.

Tasarıya göre, kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulan denetime tabi sermaye şirketlerinden internet sitesine sahip olanlar, kanunun yürürlüğünden itibaren üç ay içinde internet sitelerinin içeriklerini, kanunun öngördüğü şekilde düzenleyecek. Tacirin işletmesiyle ilgili olarak kullandığı her türlü kağıt ve belgede, tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarasının gösterilmesi zorunluluğuyla ilgili maddenin yürürlüğü 1 Ocak 2014'e erteleniyor.

Gümrük ve Ticaret Bakanı Hayati Yazıcı, bakanlık olarak Türk Ticaret Kanunu'na ilişkin, sivil toplum kuruluşları, şirketler ve diğer ilgili tarafların şikayetlerini ve endişelerini dinlediklerini, uygulamada bir sorun yaşanmaması için tasarıyı hazırladıklarını belirterek, 44 maddeden oluşan tasarının, Türk Ticaret Kanunu'nun 84 maddesini etkilediğini kaydetti. - ANKARA