Payları Borsada İşlem Görmeyen Halka Açık Ortaklıklar, Yatırım Kararlarını Etkileyebilecek Her...

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklarla ilgili önemli bilgi, olay ve gelişmelerde ortaklıklar veya ilgili taraflarca kamuya açıklanacak özel durumlar ve bunların açıklanma usul ve esaslarını belirledi. 1 ay sonra yürürlüğe girecek yeni düzenlemeye göre ortaklık paylarının değeri, fiyatı veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek her türlü bilginin kamuya açıklanması zorunlu olacak.

SPK'nın Payları Borsada İşlem Görmeyen Ortaklıklara İlişkin Özel Durumlar Tebliği Resmi Gazete'de yayımlandı. Tebliğ ile payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların yatırımcılarının zamanında, tam ve doğru bilgilendirilerek sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişini sağlamak amacıyla sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişmelerin kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esasları düzenlendi.

Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklarla ilgili önemli bilgi, olay ve gelişmelerde ortaklıklar veya ilgili taraflarca kamuya açıklanacak özel durumlar ve bunların açıklanma usul ve esasları bu Tebliğ hükümlerine tabi olacak.

-AÇIKLANACAK ÖZEL DURUMLAR-

Özel durumların gerçekleşmesi halinde, tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya açıklama yapılacak. Yapılacak açıklamalar belirtilen durumlar dışında, ortaklık paylarının değeri, fiyatı veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek her türlü bilgi bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde kamuya açıklanması zorunlu olacak.

Gerçek veya tüzel kişinin ya da bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının yüzde 5,yüzde 25, yüzde 50, yüzde 67 veya yüzde 95'ine ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi ya da bir sözleşme nedeniyle veya sair yollarla ortaklığın yönetim kontrolünün doğrudan veya dolaylı olarak el değiştirmesinde açıklama yapılacak. Ortaklığın fiili faaliyet konusunun değişmesi veya yeni konularda faaliyete başlanması hususlarında yönetim kurulu kararı alınması, faaliyetlerin veya üretimin kısmen veya tamamen durdurulması, imkânsız hale gelmesi veya bu sonuçları doğurabilecek gelişmelerin ortaya çıkması, ortaklık aleyhine fesih davası açılması, varsa esas sözleşmede tayin edilen bir fesih sebebinin gerçekleşmesi veya genel kurulda ortaklığın feshine karar verilmesi, son yıllık bilançodaki maddi duran varlıkların yüzde 10 veya daha fazlasına karşılık gelen bir tutar için ortaklık aleyhine herhangi bir yolla icra takibine başlanması, iflas davası açılması veya ortaklığın tasfiyesi sonucunu doğurabilecek sona erme nedenlerinden birinin gerçekleşmesi halinde de açıklama yapılacak.

- PAY SAHİPLERİNİN YENİ PAY ALMA HAKKI KULLANIMI-

Açıklama gerektiren diğer durumlar şöyle olacak:

"-Ortaklık tarafından veya ortaklık aleyhine açılan davaların veya tahkim başvurularının, ortaklığın finansal yapısını veya faaliyet sonuçlarını önemli ölçüde etkileyecek bir tutara ulaşması.

-Ortaklık varlıklarının doğal afetler, yangın, su basması gibi olaylar sonucu önemli ölçüde zarara uğraması.

rtaklığın yönetim kurulu tarafından, başka bir şirketin devralınması ya da bir şirkete devrolunması veya yeni bir şirket kurulması suretiyle birleşme hususunda karar alınması.

-Ortaklığın üretim, pazarlama, satış gibi ana faaliyet dallarından en az birisinin kısmen veya tamamen başka kişi veya kurumlara devri, kullandırılması, hak tesis edilmesi, önemli mal varlığı devirleri ve edinimleri ile bölünme işlemlerinde mal varlığı devrine veya bölünme işlemine karar verilmesi, söz konusu işlemlerin tamamlanması.

-Kayıtlı sermaye sistemine tabi ortaklıklarda yönetim kurulu tarafından sermaye artırımı veya sermaye artırımının tutarında, kaynaklarında veya yönteminde değişiklik kararı alınması, kararlaştırılan sermaye artırımının tamamen veya kısmen gerçekleştirilememesi.

-Ortaklıkta yönetim kurulu üyeleri ve önemli karar ve yetki sorumluluğu taşıyan diğer kişilerin atanması, ayrılması veya herhangi bir nedenle değişmesi veya bu kişiler hakkında sahtekârlık, emniyeti suiistimal, hırsızlık, kaçakçılık, dolandırıcılık, hileli veya taksirli iflas gibi suçlardan dava açılması ve bu davalara ilişkin mahkeme kararlarının kesinleşmesi.

-Ortaklığın yönetim kurulu üyelerinin genel kurul tarafından ibra edilmemesi veya genel kurul kararı ile aleyhlerine sorumluluk davası açılması, genel kurul veya yönetim kurulu kararları aleyhine dava açılması ve bu davalara ilişkin mahkeme kararlarının kesinleşmesi.

-Ortaklık yönetim kurulu tarafından sermaye artırımı, kâr dağıtımı, esas sözleşme değişikliği gibi genel kurul tarafından karara bağlanması gereken konularda genel kurula sunulacak önerilere ilişkin karar alınması, genel kurul toplantılarının tarihinin, yerinin ve gündeminin belirlenmesi, gündem maddeleri ile gündem dışı konuların genel kurulda görüşülerek karara bağlanması, genel kurul toplantısının yapılamaması.

-Pay sahipleri veya üçüncü şahıslar tarafından ortaklığın paylarına ya da ortaklık tarafından pay alım teklifinde bulunarak pay veya vekâlet toplanmasına karar verilmesi, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunun ortaya çıkması, bu zorunluluktan muaf tutulma veya pay alım teklifinde bulunma başvurusunda bulunulması, başvurunun sonuçlanması.

-Pay sahiplerinin yeni pay alma hakkı kullanımı ile yeni pay alma hakkı kullanımından sonra kalan payların satış tarihleri ile bedelsiz payların dağıtım tarihinin belirlenmesi."

-TEBLİĞ 1 AY SONRA YÜRÜRLÜĞE GİRECEK-

Bu Tebliğ uyarınca açıklanması gereken özel durumlar hakkında bilgi sahibi olan kişiler, söz konusu özel durumlar kamuya duyuruluncaya kadar bu bilgilerin gizliliğini korumakla yükümlü olacak. Kurul, gerekli gördüğü durumlarda kamunun zamanında, tam ve doğru olarak aydınlatılmasını sağlamak amacıyla bu Tebliğde sayılmayan durumlarda da ortaklıklardan ve/veya ilgili taraflardan açıklama yapılmasını isteyebilecek.

Tebliğ ile İhraç Ettiği Sermaye Piyasası Araçları Bir Borsada İşlem Görmeyen Ortaklıkların Özel Durumlarının Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği yürürlükten kaldırıldı. Kurulun diğer düzenlemelerinde, birinci fıkrada belirtilen tebliğe yapılan atıflar bu Tebliğe yapılmış sayılacak.

Tebliğ bir ay sonra yürürlüğe girecek.

-SERMAYE PİYASASI KANUNUNA UYUM SAĞLANDI-

SPK'dan yapılan açıklamada tebliğin getirdiği yeni düzenlemelere ilişkin bilgi verildi. Açıklamaya göre tebliğ ile Sermaye Piyasası Kanunu'na uyum sağlandı. Kanuna uyum sağlanmış ve Kanun uyarınca çeşitli güncellemeler yapıldı. Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklarla ilgili önemli bilgi, olay ve gelişmelerde ortaklıklar ve/veya ilgili taraflarca kamuya açıklanacak özel durumlar ve bunların açıklanma usul ve esasları belirlendi."Özel durumlar" ve "İlgili taraflar" tanımlanarak açıklanacak özel durumlar ile ortaklık dışında tebliğ uyarınca açıklama yapmakla yükümlü diğer kişiler belirlendi.

-YÖNETİM KONTROLÜNÜN EL DEĞİŞTİRMESİ-

Ortaklık sermayesindeki pay veya toplam oy haklarının Tebliğde belirlenen oranlara ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi ya da ortaklığın yönetim kontrolünün doğrudan veya dolaylı olarak el değiştirmesi durumunda, işlemi gerçekleştirenler tarafından "Pay Alım veya Satım İşlemlerine İlişkin Özel Durum Açıklama Formu" kullanılarak açıklama yapılması düzenlendi.

Ortaklığın yönetim kontrolünde veya sermayesini temsil eden paylarında ya da oy haklarında meydana gelen değişimler haricindeki diğer özel durum açıklamalarının, ortaklıklar tarafından "Özel Durum Açıklama Formu" kullanılarak yapılması düzenlendi. Kurula gönderilecek özel durum açıklamalarının Kurul internet sitesinde kamuya duyurulacağı hüküm altına alındı.