Spk, Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esasları Belirledi

Sermaye Piyasası Kurulu, ortaklıkların önemli nitelikteki işlemlere ilişkin karar alması ve bu işlemlerde bulunulması ile önemli nitelikteki işlemler sonucunda ayrılma hakkının kullanılması ve zorunlu pay alım teklifi yapılmasına ilişkin usul ve esasları düzenledi.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği Resmi Gazete'de yayımlandı. Tebliğ, ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri, önemlilik ölçüsü de dahil olmak üzere bu nitelikteki işlemlerde bulunulabilmesi veya kararların alınabilmesi için uyulması zorunlu usul ve esaslar ile önemli nitelikteki işlemlere ilişkin ayrılma hakkının kullanımı, ayrılma hakkının doğmadığı haller ve payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda ayrılma hakkı kullanım fiyatının hesaplanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeyi amaçlıyor. Tebliğ'in amaçları arasında ayrıca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin zorunlu pay alım teklifi yapılması ile ilgili usul ve esasları belirlemek de yer alıyor.

-GENEL İLKE BELİRLENDİ-

Sermaye Piyasası Kurulu, tebliğe ilişkin yaptığı açıklamada, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na uyum çalışmaları kapsamında hazırlanan düzenlemenin getirdiği yenilikler hakkında bilgi verdi. Buna göre Tebliğ'de halka açık ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri, önemlilik ölçüsü de dahil olmak üzere bu nitelikteki işlemlerde bulunulabilmesi veya kararların alınabilmesi, önemli nitelikteki işlemlere ilişkin ayrılma hakkının kullanımı, ayrılma hakkının doğmadığı haller, payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda ayrılma hakkı kullanım fiyatının belirlenmesi ve önemli nitelikteki işlemlere ilişkin zorunlu pay alım teklifi yapılması ile ilgili usul ve esaslar düzenlendi.

Önemli nitelikteki işlem değerlendirmesi için genel ilke belirlenerek tebliğle yürürlüğe konuldu. Sermaye Piyasası Kanunu'nda önemli nitelikteki işlem olarak sayılan mal varlığının devredilmesi veya üzerinde bir ayni hak tesis edilmesi ya da kiralanması işlemlerinin önemli nitelikteki işlem olarak kabul edilmesi için gereken önemlilik kriterleri belirlendi. Halka açık ortaklıkların ilişkili taraflarından önemli ölçüde mal varlığı edinimi işlemleri önemli nitelikte işlem olarak değerlendirildi. Fiili ana faaliyet konusunun değişmesi işleminin önemli nitelikteki işlem olarak sayılması için yapılacak esas sözleşme değişikliği, halka açık ortakların fiili ana faaliyet konusunu yan faaliyet haline getirmesi veya ana faaliyet konusunu oluşturan mal ve hizmet üretiminin işleyiş sürecini önemli ölçüde değiştirmesi koşuluna bağlandı.

Kanun'da yer alan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantı ve karar nisapları belirlendi. Ayrıca hangi önemli nitelikteki işlemlerin kişisel olmayan nitelikte işlemler olduğu düzenlenerek, kimlerin genel kurulda oy kullanamayacakları hükme bağlandı. Ayrıca Borsa kotundan çıkmaya ilişkin esaslar yeniden belirlendi.