Spk, Mkk'nın Kuruluş ve Çalışma Esaslarını Yeniden Belirledi

Sermaye Piyasası Kurumu (SPK), Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi'nin (MKK)kuruluş, faaliyet, üyelik, çalışma, denetim esasları, gelirleri ve kar payı dağıtım esaslarını yeniden belirledi. Buna göre MKK esas sözleşmesi Sermaye Piyasası Kurulu'nca onaylanacak. Pay sahiplerinin sahip olabileceği azami pay oranı esas sözleşmede gösterilecek. Kurul, MKK esas sözleşmesinde yer alan kar payı dağıtım oranlarına ve pay sahiplerine esas sözleşme ile tanınan imtiyazlara sınırlama getirebilecek. Yatırım kuruluşları hariç olmak üzere, bugün itibarıyla MKK üyesi olan kurum ve kuruluşlar başvuru koşulu aranmaksızın MKK üyesi olmaya devam edecek. 1 Temmuz 2015 tarihine kadar saklama yetkisi almak üzere Kurula başvurmak koşuluyla MKK üyesi yatırım kuruluşlarının üyelikleri başvuruları sonuçlanıncaya kadar devam edecek.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Merkezi Kayıt Kuruluşunun Kuruluş, Faaliyet, Çalışma ve Denetim Esasları Hakkında Yönetmelik Resmi Gazete'de yayımlandı. Yönetmelik, Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi'nin (MKK) kuruluş, faaliyet ilke ve esasları ile gelirleri ve kar payı dağıtım esaslarını belirlemeyi amaçlıyor. MKK'nın kuruluş, faaliyet, üyelik, çalışma ve denetim esasları, gelirleri ve kar payı dağıtım esaslarını kapsıyor.

-KURULUŞ VE FAALİYET İLKELERİ-

MKK, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesine ilişkin işlemleri gerçekleştirmek, kaydileştirilen bu araçları ve bunlara bağlı hakları, elektronik ortamda, üyeler ve hak sahipleri itibarıyla kayden izlemek, bu araçların merkezî saklamasını yapmak ve Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde verilen diğer görevleri yerine getirmek üzere kurulan, özel hukuk tüzel kişiliğini haiz anonim şirket olacak. MKK'ya, Borsa İstanbul Anonim Şirketi, Kanuna göre kurulan ve faaliyet izni verilen diğer borsalar, İstanbul Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketi, Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği kurucu ortak olabilecek.

MKK esas sözleşmesi Kurul tarafından onaylanacak. Pay sahiplerinin sahip olabileceği azami pay oranı esas sözleşmede gösterilecek. Kurul, MKK esas sözleşmesinde yer alan kar payı dağıtım oranlarına ve pay sahiplerine esas sözleşme ile tanınan imtiyazlara sınırlama getirebilecek.

-PAY DEVRİ VE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ-

Pay grupları esas sözleşmede belirlenecek. Paylar ancak aynı grup içinde devredilebilecek. Aynı grup içinde başka ortak yoksa veya aynı gruptaki mevcut ortaklar devir almak istememişse Kurulun uygun göreceği diğer gruplardaki ortaklara veya üçüncü kişilere devir yapılabilecek. Doğrudan veya yüzde 5 ve üzeri devir sonucu doğuracak dolaylı pay devirleri ile pay devri söz konusu olmasa dahi doğrudan veya dolaylı olarak yönetim kontrolünün devri sonucunu doğuran her türlü işlem ve esas sözleşme değişiklikleri Kurulun iznine tâbidir. İmtiyazlı payların devri her halükarda Kurul iznine tabi olacak. Kurulun uygun görüş vermediği esas sözleşme değişiklikleri ile izin vermediği pay devirleri veya yönetim kontrolünün devri sonucunu doğuran işlemler hükümsüz olacak. Bu hükme aykırı pay devirleri ortaklık pay defterine kaydolunmayacak ve bu şekilde yapılan kayıtlar hüküm ifade etmeyecek.

-ORTAKLARIN, YÖNETİCİLERİN VE İHTİSAS PERSONELİNİN SAHİP OLMALARI GEREKEN ŞARTLAR-

MKK'nın ortakları, yöneticileri ve kapsamı MKK tarafından belirlenecek ihtisas personelinin; müflis olmaması, konkordato ilân etmiş olmaması ya da haklarında iflasın ertelenmesi kararı verilmiş olmaması, faaliyet izinlerinden biri Kurulca iptal edilmiş kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması, Kanun'da yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkûmiyetinin bulunmaması, Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ve eklerine göre kendileri veya ortağı olduğu kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması gerekecek. Ayrıca, Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından mahkûm olmaması şartı aranacak.

-MKK'NIN GÖREV VE YETKİLERİ-

MKK'nın görev ve yetkileri şöyle olacak:

"Sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesine ilişkin işlemleri gerçekleştirmek, kaydileştirilen bu araçları ve bunlara bağlı hakları, elektronik ortamda, üyeler ve hak sahipleri itibarıyla kayden izlemek, merkezi saklamasını yapmak ve bunlara ilişkin hakların kullanımı hizmetini vermek. Kayıtların üyeler itibarıyla tutarlılığını izlemek, tutarsızlık ve kaydi sisteme ilişkin düzenlemelere aykırılık tespiti halinde üyeler nezdinde gerekli düzeltmelerin yapılmasını istemek ve durumu derhal Kurula bildirmek, sistemin güvenli çalışmasını sağlayacak önlemler almak ve uygulamak. Kayıtların ilgili mevzuatta öngörülen çerçevede gizliliğini sağlamak. Kaydileştirilen sermaye piyasası araçlarının teslim alınması ve imhasını Kurulca belirlenecek esaslar çerçevesinde yerine getirmek. TTK ve ilgili diğer mevzuatta yer alan kurumsal yönetim ilkelerine şirketlerin uyumunu sağlamaya yönelik olarak şirketler ile ortaklarının ve yatırımcılarının iletişiminin sağlanabileceği elektronik bir platform oluşturmak. Sermaye piyasalarına ilişkin verilerin tek bir noktada toplanmasını sağlamaya yönelik elektronik bir veri bankası oluşturmak ve Kurulca belirlenecek esaslar çerçevesinde verilerin kullanımını sağlamak. İlgili mevzuata göre yetkilendirilmek kaydıyla, lisanslı depolar tarafından düzenlenen ürün senetlerinin kaydileştirilmesine, bunların ve bunlara bağlı hakların elektronik ortamda kayden izlenmesine ilişkin işlemleri yürütmek ve bunlara ilişkin platform oluşturmak.Payları kayden izlenen anonim ortaklık genel kurullarına elektronik ortamda katılım için gerekli teknolojik altyapıyı sağlamak."

-FAALİYET ŞARTLARI-

MKK'nın Kurul tarafından yapılan düzenlemelere uygun muhasebe, kayıt, bilgi ve belge sistemi ile düzenli iş akışı ve haberleşmeyi sağlayacak yeterli bir organizasyona sahip olması, teknik donanımı sağlaması, iç kontrol, iç denetim ve gözetim ile risk yönetimi birim ve sistemlerini oluşturarak işler halde tutması ve MKK'nın bünyesinde bulunacak önemli varlıkların korunmasına ilişkin gerekli güvenlik önlemlerini almış olması gerekecek. MKK, sermaye piyasası mevzuatı dışında kalan bir mevzuattan kaynaklanan veya herhangi bir mevzuattan kaynaklanmayan faaliyetlerde bulunmak için Kurul'dan izin alacak ve esas sözleşmesinde söz konusu faaliyetlerden süreklilik arz edecek olanlara açıkça yer verecek değişiklikleri ilk Genel Kurul toplantısında yapacak.

-YÖNETİM KURULU ÜYELERİ EN FAZLA 3 YIL İÇİN SEÇİLECEK-

MKK'nın genel kurulu, pay sahiplerinden oluşacak. Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını Genel Kurulda kullanacak. Kanuni istisnalar saklı olacak. Yönetim Kurulu en az 7, en fazla 11 kişiden oluşacak. Genel Müdür Yönetim Kurulunun doğal üyesi olacak. Yönetim Kurulunun bir üyesi, Kurul tarafından Kurul temsilcisi olarak, bir üye Elektronik Ürün Senedi Yönetmeliğindeki elektronik kayıt kuruluşu olarak faaliyet gösterilebilmesini teminen Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca İç Ticaret Genel Müdürlüğü personeli arasından atanacak. Yönetim Kurulu Başkanı, Kurulu temsil eden üyeden oluşacak. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 yıl için seçilecek. Süresi biten üyenin tekrar seçilmesi mümkün olacak.

-TOPLANTI VE KARAR NİSABI-

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde toplanarak karar alacak. Sermaye piyasası mevzuatı kapsamındaki işleriyle ilgili olarak Genel Müdür gerektiğinde Yönetim Kurulu Başkanından toplantı yapılmasını isteyebilecek. Kurul, MKK esas sözleşmesinde ağırlaştırılmış toplantı ve karar nisapları öngörülmesini isteyebilecek. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu üyeleri tarafından gösterilen adaylar arasından bir genel müdür seçer ve Yönetim Kurulu üyeliği Genel Kurulun onayına arz edilecek. Genel müdür, Yönetim Kurulu tarafından görevden alınabilecek.

-GELİRLER, ÜCRET VE KOMİSYONLAR-

MKK, bütçesini ve personel kadrolarını Yönetim Kurulu aracılığıyla kendi belirleyecek. MKK'nın verdiği temel hizmetler kapsamında olan ve bu hizmetlerin tek sunucusu olmaktan kaynaklanan statüsüne dayalı olarak uyguladığı ücret ve komisyonlar ile bunların tahsil zaman ve şekilleri Yönetim Kurulu tarafından belirlenerek Kurul onayına sunulacak. Kurulun onayına sunulan ücret ve komisyonlara ilişkin MKK Yönetim Kurulu kararı, Kurul tarafından otuz gün içerisinde olumsuz görüş bildirilmediği takdirde yürürlüğe girecek. MKK tarafından başvuruda sunulan bilgi ve belgelerin eksik olması veya ek bilgi, belge ve çalışmaya ihtiyaç duyulması halinde, MKK bilgilendirilerek eksikliklerin Kurulca belirlenecek süre içerisinde giderilmesi istenecek. Bu takdirde, otuz günlük süre söz konusu eksik veya ek bilgi, belge ve çalışmaların Kurula sunulduğu tarihten itibaren işlemeye başlayacak. MKK'nın faydalanılması zorunlu olmayan temel hizmetleri ile ilgili ücretler ise, Yönetim Kurulunca belirlenecek ve Kurulun bilgisine sunulacak. MKK tarafından verilen eğitim hizmetleri üyelere zorunlu tutulsa da bu fıkra kapsamında değerlendirilecek. MKK'nın sermaye piyasası mevzuatı dışında kalan bir mevzuattan kaynaklanan veya herhangi bir mevzuattan kaynaklanmayan faaliyetleri sebebiyle elde ettiği gelirler birinci ve ikinci fıkra kapsamında değerlendirilmeyecek.

-FİNANSAL RAPORLAMA-

MKK'nın, finansal tablo ve raporlarını şekil ve içerik bakımından Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak MKK faaliyetlerinin özellikleri gözetilerek zamanında, tam ve doğru bir şekilde hazırlaması gerekecek. Kurul, MKK'nın finansal tablo ve raporlarının kamuya açıklanmasını zorunlu tutabilecek.

-GÖZETİM SİSTEMİ VE İŞBİRLİĞİ-

MKK, tüm iş ve işlemlerinin ilgili mevzuata uygun olarak düzenli, verimli ve etkin bir şekilde yürütülmesi amacıyla iç denetim ve gözetim sistemini kuracak. Kanunda düzenlenen suçlar ile piyasa bozucu eylemlerin önlenmesi, gözetimi veya denetimi ile Kanuna dayanılarak yapılan düzenlemelerin etkin bir şekilde uygulanması amacıyla Kurulca belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde MKK, borsalar ve diğer ilişkili kurumlarla gerekli her türlü teknik destek alıp verme, yardım ve bilgi paylaşımında bulunmakla yükümlü olacak. MKK yurtdışında yerleşik borsa ve sermaye piyasası kurumları ile diğer ilişkili kurumlar ve kuruluşlarla karşılıklılık ilkesi çerçevesinde işbirliğinde bulunma yetkisine sahip bulunacak. Bu kapsamda yapılan işlem ve eylemler, Kanun ve diğer kanunlarda yer alan sır saklama yükümlülüğüne ve gizlilik kurallarına aykırılık oluşturmayacak.

-KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ-

Kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin olarak Kanunun 17. maddesinin birinci ve ikinci fıkraları, MKK'ya kıyasen uygulanacak. MKK'nın belirleyeceği usul ve esaslar çerçevesinde, hak sahiplerine ihraççılar tarafından ihraççının kendisi veya ihraç ettiği sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak bilgi verilebilecek.

-MKK'YA İLİŞKİN GEÇİŞ HÜKMÜ-

MKK'nın bağımsız denetimine ilişkin olarak Kanunun 138. maddesinin 11. fıkrası hükümleri saklı olacak. Bağımsız denetim neticesinde hazırlanan rapor eşzamanlı olarak MKK'ya ve Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilecek. MKK'nın mevcut Yönetim Kurulu üyeleri herhangi bir bilgi ve belge istenmeden görev süreleri sonuna kadar görevlerine devam edecek.

-ÜYELERE İLİŞKİN GEÇİŞ HÜKMÜ-

Yatırım kuruluşları hariç olmak üzere, bugün itibarıyla MKK üyesi olan kurum ve kuruluşlar başvuru koşulu aranmaksızın MKK üyesi olmaya devam edecek. Kurul'un Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca, 1 Temmuz 2015 tarihine kadar saklama yetkisi almak üzere Kurula başvurmak koşuluyla MKK üyesi yatırım kuruluşlarının üyelikleri başvuruları sonuçlanıncaya kadar devam edecek. Başvuruda bulunmayan veya başvuruları olumsuz sonuçlanan yatırım kuruluşlarının hesapları 24.madde uyarınca tasfiye edilecek. Bugün itibarıyla üyeliği iptal edilmiş ihraççı üyeler hakkında 24. maddenin beşinci fıkrası hükmü uygulanacak.

-DÜZENLEMELERE İLİŞKİN GEÇİŞ HÜKMÜ-

Yönetmelik uyarınca MKK tarafından yapılması gereken düzenlemeler bu Yönetmeliğin yayımlanmasından itibaren 1 yıl içinde yapılacak. Söz konusu düzenlemeler yürürlüğe girinceye kadar, mevcut düzenlemelerin bu Yönetmeliğe aykırı olmayan hükümleri uygulanmaya devam edecek.

Tebliğ bugün itibarıyla yürürlüğe girdi. Merkezi Kayıt Kuruluşunun Kuruluş, Faaliyet, Çalışma ve Denetim Esasları Hakkında Yönetmeliğin Yürürlükten Kaldırılmasına Dair Yönetmelik de Resmi Gazete'de yayımlandı.