Spk, Birleşme İşlemlerinde "Özellikli Durumların" Kapsamını Genişletti

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), birleşme ve bölünme işlemlerinde pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ilişkin esasları, Avrupa Birliği düzenlemeleri ile uyumlu olarak yatırımcıların etkin bir şekilde bilgilendirilmelerini teminen yeniden düzenledi. Kurul, kolaylaştırılmış usulde birleşme ve bölünme hükümleri yeniden düzenledi, birleşme işlemlerine ilişkin özellikli durumların kapsamını genişletti.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği Resmi Gazete'de yayımlandı. Tebliğ 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca taraflardan en az birinin halka açık ortaklık olduğu birleşme ve bölünme işlemlerinde uyulacak usul ve esasları düzenlemeyi amaçlıyor. Tebliğ, halka açık ortaklıkların sermaye şirketleri, devralan şirket olmaları şartıyla şahıs şirketleri ve kooperatifler ile olan birleşme işlemlerini ve halka açık ortaklıkların taraf oldukları bölünme işlemlerini kapsıyor. Tebliğ hükümleri, halka açık ortaklık ile birleşme veya bölünme işlemine taraf olan şirketlere ve kooperatiflere de kıyasen uygulanacak.

Tebliğ, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. maddesi ile 130. maddesinin üçüncü fıkrasına dayanılarak hazırlandı.

-KURULA BİLDİRİM

Birleşmeye veya bölünmeye olan taraf halka açık ortaklıklar; birleşme veya bölünme işlemlerine ilişkin genel kurul kararlarını, kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinde birleşmeye ilişkin yönetim organı kararlarını, sermaye artırımı ve yeni kuruluş yoluyla birleşme işlemlerinde ise yeni kurulacak şirketin kuruluşunun tescil ve ilanına ilişkin Türkiye Ticaret Sicil Gazeteleri ilgili ilanları izleyen 6 iş günü içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderecek.

-KANUN KAPSAMINA ALINMA VE İHRAÇ BELGESİ-

Birleşme sözleşmesinin ya da bölünme sözleşmesi veya planının onaylandığı genel kurul toplantılarını, kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinde ise birleşmeye ilişkin Kurul onayını takip eden 6 iş günü içerisinde gerekli belgelerle birlikte ihraç belgesi verilmesi amacıyla Kurul'a başvurulacak. Kurul'a sunulan bilgi ve belgeler Kanun'un amaç ve ilkeleri çerçevesinde incelenecek. Devralma şeklinde birleşme işleminde, ihraç edilecek paylar ile devralan şirketin Kanun kapsamında bulunmaması halinde birleşme öncesi sermayesini temsil eden mevcut payları, yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme işleminde, birleşme neticesinde kurulacak olan yeni ortaklığın payları, halka açık ortaklıkların taraf olduğu tam bölünme işleminde, mal varlığı unsurlarını devralan ortaklık ya da ortaklıkların mevcut payları ile ihraç edilecek yeni payları için ihraç belgesi verilecek. Ayrıca halka açık ortaklıkların taraf olduğu ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme işleminde, mal varlığı unsurlarını devralan ortaklık ya da ortaklıkların mevcut payları ile ihraç edilecek yeni payları için de ihraç belgesi gerekecek.

-KURUL ÜCRETİ

Birleşme işlemlerinde, belirlenen esaslar dikkate alınarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun pay ihracına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen oranda Kurul ücreti alınacak.

Devralma şeklinde birleşme işlemlerinde dikkate alınacak esaslardan bazıları şunlar olacak:

"Devralan halka açık ortaklığın paylarının borsada işlem görmesi durumunda, birleşme nedeniyle artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek payların nominal değerinden aşağı olmamak koşuluyla birleşme talebinin uygun görüldüğü Kurul karar tarihindeki borsa ikinci seans kapanış fiyatı üzerinden, devralan halka açık ortaklığın paylarının borsada işlem görmemesi durumunda, birleşme nedeniyle artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek payların nominal değeri üzerinden, devralan şirketin halka açık ortaklık olmaması ve devrolunan halka açık ortaklığın paylarının borsada işlem görmesi durumunda, devralan şirketin mevcut sermayesinin nominal değeri ile artırılan sermayeyi temsil eden paylarının nominal değerinden aşağı olmamak üzere borsanın ilan edeceği referans fiyat dikkate alınarak hesaplanacak piyasa değeri üzerinden, devralan şirketin halka açık ortaklık olmaması ve devrolunan halka açık ortaklığın paylarının borsada işlem görmemesi durumunda, devralan şirketin devralma nedeniyle artırılan sermayeyi temsil eden payları da dahil olmak üzere tüm paylarının nominal değeri üzerinden ücret alınacak.

-YENİ ŞİRKET KURULMASI YOLUYLA BİRLEŞME-

Yeni şirket kurulması yoluyla birleşme işlemlerinde; yeni şirketin paylarının borsada işlem görecek olması durumunda, birleşme sonrası sermayesini temsil eden paylarının nominal değerinden aşağı olmamak üzere borsanın ilan edeceği referans fiyat dikkate alınarak hesaplanacak piyasa değeri üzerinden, yeni şirketin paylarının borsada işlem görecek olmaması durumunda, birleşme sonrası sermayesini temsil eden paylarının nominal değeri üzerinden ücret alımı gerçekleşecek.

Kurul ücreti, onaylı duyuru metninin tesliminden önce Kurul adına açılan hesaba yatırılacak. Referans fiyat üzerinden alınacak Kurul ücretleri için, onaylı duyuru metninin tesliminden önce payların nominal değeri üzerinden ödemede bulunulacak.

-MEVCUT BAŞVURULARIN SONUÇLANDIRILMASI-

Bugün itibarıyla Sermaye Piyasası Kurulu tarafından karara bağlanmamış mevcut başvurular, bu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılacak.

Tebliğ bugün itibarıyla yürürlüğe girdi. Kurul'un Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:I, No:31) yürürlükten kaldırıldı. Kurul'un diğer düzenlemelerinde Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliğine (Seri:I, No:31) yapılan atıflar bu Tebliğe yapılmış sayılacak.

-SPK'DAN YENİ DÜZENLEME HAKKINDA AÇIKLAMA-

SPK, tebliğe ilişkin yaptığı yazılı açıklama yaptı. Buna göre yeni düzenleme halka açık ortaklıkların taraf olduğu birleşme ve bölünme işlemlerinin esasları ile kullanılan kavramlar, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu ile getirilen hükümlere uyumlu olacak şekilde yeniden düzenlendi. Sermaye Piyasası Kanunu ile kayda alma sisteminden, izahname onay sistemine geçildiği dikkate alınarak, benzer bir sistem oluşturulabilmesi amacıyla birleşme ve bölünme işlemlerinde duyuru metninin onaylanması yönünde gerekli değişiklikler yapıldı. Kanun'un kapsamına alınma, ihraç belgesi ve ücret konusuna ilişkin detaylı hükümlere yer verildi.

Birleşme ve bölünme işlemlerinde pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ilişkin esaslar, Avrupa Birliği düzenlemeleri ile uyumlu olarak yatırımcıların etkin bir şekilde bilgilendirilmelerini teminen yeniden düzenlendi. Birleşme ve bölünme işlemlerine esas alınacak finansal tablolar ile ilgili olarak yeni hükümler getirildi. Payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların, payları borsada işlem görmeyen şirketler ile gerçekleştirecekleri, sermayelerinde önemli ölçüde değişikliğe yol açabilecek nitelikteki birleşme işlemlerine ilişkin yeni esaslar belirlendi. Kolaylaştırılmış usulde birleşme ve bölünme hükümleri yeniden düzenlendi. Birleşme işlemlerine ilişkin özellikli durumların kapsamı genişletildi.