Halka Açık Ortaklıklarda Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Düzenlemesinin Kapsamı Genişletildi

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), halka açık ortaklıkların genel kurullarında vekaleten oy kullanılmasına, pay sahiplerine çağrıda bulunarak vekalet toplanmasına veya oy sözleşmesi yapılmasına ilişkin ilke ve esasları düzenledi. Bugün itibarıyla yürürlüğe giren düzenlemeye göre çağrı yoluyla vekalet toplanması düzenlemesinin kapsamı genel kurul gündeminde yer alan tüm hususları içerecek şekilde genişletildi ve bu işlem için Kurul'a başvuru zorunluluğu kaldırıldı. Yönetim kontrolünü elinde bulundurmayan kişiler tarafından çağrı yoluyla vekalet toplama girişiminde bulunulması durumunda, ilgili ortaklık yönetim kuruluna da temsilci vasıtasıyla çağrı yoluyla vekâlet toplayabilme imkanı sağlandı.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği Resmi Gazete'de yayımlandı. Halka açık ortaklıkların genel kurullarında vekaleten oy kullanılması, pay sahiplerinin oy hakkını kullanmak için çağrı yoluyla vekalet toplama girişiminde bulunulması ile oy sözleşmesi yapılması için çağrı yoluna başvurulması bu Tebliğ hükümlerine tabi olacak. Ortaklık genel kurullarında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre, vekalet ilişkisi olmaksızın oy hakkının bizzat pay sahibi tarafından belirli bir yönde kullanılması amacıyla, pay sahipleri ya da pay sahipleri ile üçüncü kişiler arasında yapılan oy sözleşmeleri bu Tebliğ hükümlerine tabi olmayacak. Ancak, oy sözleşmesi yapılması için çağrı yoluna başvurulması halinde, çağrıda bulunarak vekalet toplanmasına ilişkin esaslara kıyasen uyulacak. Kendisine hukuken pay tevdi edilmesinde sakınca bulunmayan tevdi eden temsilcilerine ilişkin esaslar bu Tebliğ ile düzenlenmemiş olup, tevdi eden temsilcileri TTK'nın 429. maddesi ve Genel Kurul Yönetmeliği'nde belirlenen usul ve esaslara uymak suretiyle oy kullanabilecek. Halka açık olan; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nda tanımlanmış olan bankalar ve finansal kuruluşlar, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu'nda tanımlanan Türkiye'de yerleşik sigorta şirketleri ile 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu'nda tanımlanmış olan finansal şirketler ile 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu'nda tanımlanan emeklilik şirketleri özel mevzuatlarına aykırı olmamak kaydıyla bu Tebliğ hükümlerine tabi olacak. Tebliğ, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 30 uncu maddesine dayanılarak hazırlandı.

-VEKİL ARACILIĞIYLA OY KULLANMA-

Halka açık ortaklık genel kurullarında oy kullanma hakkına sahip olanlar, bu haklarını vekil tayin ettikleri pay sahibi olan veya olmayan kişiler aracılığıyla da kullanabilecek. Payları kayden izlenmeyen halka açık ortaklıklarda hamiline yazılı payların zilyetliğinin devri veya bunlara mutasarrıf olunduğunu gösteren belgelerin temliki yoluyla da, genel hükümler çerçevesinde oy kullandırılabilecek. Vekilin birden fazla pay sahibini temsilen oy kullanması mümkün olacak. İntifa hakkı tesisi halinde intifa hakkı sahibinin, vekil aracılığıyla oy kullanması hakkında da bu tebliğ hükümleri uygulanacak. Gerek nama, gerek hamiline yazılı payları temsilen, ilgili mevzuata göre çıkarılmış depo sertifikası sahiplerinin vekil aracılığı ile oy kullanması hususunda, bu tebliğde hamiline yazılı paylardan doğan oy haklarının vekil aracılığıyla kullanılmasını düzenleyen hükümler uygulanacak. Vekil tayininin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden yapıldığı durumlarda, vekil ayrıca vekaletname ibrazına gerek kalmaksızın toplantıya katılacak.

-VEKALETNAMENİN ŞEKLİ-

Halka açık ortaklıklarda vekaletname ile temsil, vekaletname formlarının kullanılmasıyla mümkün olacak. Vekaletnamenin, pay sahiplerinin ayrıntılı talimat vermelerini teminen gündem maddeleri pay sahiplerine sunulurken varsa azlığın karar taslaklarının ayrıca oylanmasını sağlayacak şekilde düzenlenmesi zorunlu olacak. Oy hakkını haiz intifa hakkı sahibinin vekil aracılığıyla oy kullanması halinde, intifa hakkını notere tespit ettirip, bu Tebliğ hükümlerine uygun vekâletname çıkarması veya Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden vekil tayin etmesi yeterli olacak.

Vekilin sorumluluğunu kaldıran veya sınırlayan sözleşme hükümleri geçersiz kabul edilecek.

-SPK: "VEKALET FORMATLARI DEĞİŞTİRİLDİ"-

Sermaye Piyasası Kurulu'ndan tebliğe ilişkin yapılan açıklamada yeni düzenlemede vekaleten oy kullanılması ve çağrı yoluyla vekalet toplanması uygulamalarına ilişkin olarak vekalet formları ile bilgi formlarının formatları değiştirildiği bildirildi. Vekalet formunda vekil tayin edilen kişinin; adı soyadı, ticaret unvanı ve T.C. Kimlik numarası veya ticaret sicili ve numarası veya vergi kimlik numarası ile MERSİS numarasının açıkça belirtilmesi ve yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması hususu düzenlendiğini vurgulayan SPK, yeni düzenlemeye ilişkin şu bilgileri verdi:

"Elektronik genel kurullarda elektronik ortamda vekaet verilmesine ilişkin uygulama esasları belirlenmiştir. Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinde düzenlenen elektronik ortamdaki genel kurullar kapsamında Elektronik Genel Kurul Sistemi vasıtasıyla vekil tayininde vekilin ayrıca vekaletname ibrazına gerek kalmaksızın toplantıya katılabileceği hususu düzenlendi.

Vekalet formları ve bilgi formlarının ilanına ilişkin hükümler güncellendi ve genel kurullara katılımda payların blokajı uygulaması sonlandırıldı.

Çağrı yoluyla vekalet toplanması düzenlemesinin kapsamı genel kurul gündeminde yer alan tüm hususları içerecek şekilde genişletildi ve vekalet toplama sürecinin hızlandırılması amacıyla bu işlem için Kurul'a başvuru zorunluluğu kaldırıldı. Bu amaçla yapılacak ilanlarda kullanılacak bilgi formları ile ilan ve reklamlardan doğacak sorumluluk esasları belirlendi.

Yönetim kontrolünü elinde bulundurmayan kişiler tarafından çağrı yoluyla vekalet toplama girişiminde bulunulması durumunda, ilgili ortaklık yönetim kuruluna da temsilci vasıtasıyla çağrı yoluyla vekâlet toplayabilme imkanı sağlandı.

Fiziki olarak yapılacak genel kurullarda yazılı olarak oy kullanma zorunluluğu, çağrı yoluyla vekalet toplanması durumuyla sınırlandırıldı."