Spk, Ortaklıkların Sermaye Piyasası Kanunu Kapsamından Çıkarılması Esaslarını Düzenledi

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), ortaklıkların Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkarılması ile paylarının borsada işlem görmesi zorunluluğuna ilişkin esasları düzenledi.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar 30 Aralık 2013 tarihli mükerrer Resmi Gazete'de yayımlandı. Bu Tebliğ hükümleri payları borsada işlem gören ortaklıklar için uygulanmayacak. Yatırım ortaklıklarına ilişkin Kurulun ilgili düzenlemeleri saklı tutulacak. 6362 sayılı Kanuna dayanılarak hazırlanan Tebliğ, bugün itibarıyla yürürlüğe girdi. Ortaklıklar, halka açık ortaklık statüsü kazanıldığının öğrenilmesini takiben ilgili düzenlemeler uyarınca Kurula başvurmak zorunda olacak. Halka açık ortaklık statüsünün kazanıldığı tarihten itibaren en geç iki yıl içinde paylarının borsada işlem görmesi için başvuruda bulunmayan ve genel kurul kararı almayan ortaklıkların, paylarının borsada işlem görmesi veya Kanun kapsamından çıkarılmaları hususunda ortaklığın talebi aranmaksızın Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilgili maddelere göre işlem yapılacak.

-GENEL KURUL KARARI İLE KANUN KAPSAMINDAN ÇIKARILMA-

Pay sahibi sayısı nedeniyle halka açık sayılan ortaklıklardan, paylarının borsada işlem görmesini istemeyenler genel kurul kararı ile Kanun kapsamından çıkabilecek. Ortaklıklar, Kanun kapsamından çıkma amacıyla yapacakları genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce gerekli belgelerle Kurula başvuracak. Kanun kapsamından çıkma kararının görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündem ilanının, konuya ilişkin Kurul kararının ortaklık tarafından tebellüğ edildiği tarihten itibaren on iş günü içinde; genel kurul toplantısının ise iki ay içinde yapılması zorunlu olacak.

Genel kurul gündeminde; ortaklığın paylarının borsada işlem görmesinin istenmemesi gerekçesiyle Kanun kapsamından çıkma hususu, genel kurul toplantısına katılmayanlar da dahil olmak üzere, Kanun kapsamından çıkma kararına olumlu oy kullananlar dışındaki pay sahiplerinin ayrılma hakkının bulunduğu ve ayrılma hakkı kullanım fiyatı, kullanım süresi ve ayrılma hakkının işleyiş süreci tek bir gündem maddesi olarak yer alacak.

-AYRILMA HAKKI KULLANIM FİYATI-

Ayrılma hakkı kullanım fiyatı, Kurulun ilgili düzenlemelerine göre hazırlanan ve bu fiyatın adil ve makul olduğuna ilişkin tespiti içeren değerleme raporuna göre belirlenecek. Değerleme raporunda, Kurula başvuru tarihinden önceki dokuz aydan daha eski tarihli olmamak kaydıyla, ortaklığın Kurul düzenlemelerine göre hazırlanmış, bağımsız denetimden veya ara dönem finansal tablolar için özel bağımsız denetimden geçirilmiş finansal tabloları esas alınacak. Değerleme raporu, genel kurul toplantısı gündemi ile birlikte ortaklığın internet sitesinde ve Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde genel kurul toplantısı gündemi eki olarak yayımlanacak. Söz konusu genel kurul toplantısında pay sahibi tam sayısının en az üçte ikisinin olumlu oyu veya toplam oyların dörtte üçü ile karar alınması gerekir. Kanun kapsamından çıkmaya ilişkin genel kurul kararına olumlu oy kullananlar dışındaki pay sahiplerine herhangi bir şart aranmaksızın ayrılma hakkı kullandırılacak. Ayrılma hakkı kullanım süresi, genel kurul tarihinden itibaren en çok altı iş günü içinde başlayacak ve iki yıldan az olmayacak şekilde belirlenecek. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin bu Tebliğde hüküm bulunmayan hallerde Kurulun ayrılma hakkına ilişkin düzenlemeleri kıyasen uygulanacak. Ortaklıklar, genel kurul toplantı tutanağını ve hazır bulunanlar listesini tescili takip eden altı iş günü içerisinde Kurul'a iletecek. Kurul'un, ortaklığın Kanun kapsamından çıkarıldığına ilişkin bildirimi ortaklıkça ayrıca ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilecek.

-ORTAKLIK YAPISI NEDENİYLE KANUN KAPSAMINDAN ÇIKARILMA-

Sermayesinin; yüzde doksan beşinden daha fazlasının en fazla elli pay sahibine ait olduğunu veya yüzde ellisinden fazlasının doğrudan veya dolaylı olarak il özel idarelerine, belediyelere veya diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olduğunu başvuru tarihinden önceki son altı ay içerisinde yapılmış bir genel kurul toplantısına ait hazır bulunanlar listesi ile tevsik eden ortaklıklar, Kanun kapsamından çıkma talebiyle gerekli belgelerle Kurula başvuracak. Başvurunun Kurul tarafından uygun görülmesi halinde Kanun kapsamından çıkarılacak. Kanun kapsamından çıkmaya ilişkin olarak yapılacak başvurunun hazır bulunanlar listesi dışındaki diğer bilgi ve belgelere dayanılarak da yapılması mümkün olacak. Bu durumda ilgili belge üzerinden yapılacak tespite ilişkin bilirkişi raporu hazırlanması zorunlu olacak.

-ORTAK SAYISI NEDENİYLE KANUN KAPSAMINDAN ÇIKARILMA-

Pay sahibi sayısının beş yüzün altında olduğunu; hazır bulunanlar listesi, pay defteri, kar payı dağıtımına dair muhasebe kayıt ve belgeleri, kuruluşa ve sonrasında gerçekleştirilen sermaye artırımlarına başvuran pay sahiplerine ilişkin kayıt ve belgeler

ile varsa ortaklığın pay sahipleri ile ilişkilerine dair benzer belge ve işlemlere dayanarak mahkeme tarafından atanan bilirkişi raporu ile tespit ettiren ortaklıklar, Kanun kapsamından çıkma talebi ile gerekli belgelerle Kurula başvurmaları ve başvurunun Kurulca uygun görülmesi halinde Kanun kapsamından çıkarılacak.

-FİNANSAL TABLO KALEMLERİNİN BÜYÜKLÜĞÜ NEDENİYLE KANUN KAPSAMINDAN ÇIKARILMA-

Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş başvuru tarihinden önceki son iki yıla ait finansal tablolar itibarıyla; aktif toplamı on milyon Türk Lirasından az olan veya net satış hasılatı dışında kalan diğer gelirler toplamı ve net satış hasılatının her ikisi de beş milyon Türk Lirasından az olan ya da tescil edilmiş sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının tamamı karşılıksız kalan ortaklıklar, Kanun kapsamından çıkma talebi ile gerekli belgelerle Kurul'a başvuracak. Uygun görülmesi halinde Kanun kapsamından çıkarılacak. Ortaklığın yıllık finansal tablolarının bağımsız denetimden geçmiş olması halinde özel bağımsız denetim şartı aranmayacak.

-FAALİYETİN DEVAMLILIĞINA İLİŞKİN HUSUSLAR NEDENİYLE KANUN KAPSAMINDAN ÇIKARILMA-

Faaliyetin devamlılığına ilişkin olarak; bakanlık düzenlemeleri çerçevesinde ilgili ticaret sicil müdürlükleri tarafından münfesih olduğu veya münfesih sayıldığı resen belirlenerek Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiş olan veya

İflas sonucundaki tasfiye de dahil olmak üzere zorunlu veya gönüllü olarak tasfiyeye giren ya da haklarında iflas kararı verilen ortaklıklar, söz konusu hususları tevsik eden Ticaret Sicil Gazetesi örneği, mahkeme kararı ve varsa yetkili organ kararı ile Kurula başvurmaları ve başvurunun Kurulca uygun görülmesi halinde Kanun kapsamından çıkarılacak.

-MEVCUT BAŞVURULARIN SONUÇLANDIRILMASI-

Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte Kurul tarafından karara bağlanmamış Kanun kapsamından çıkmaya ilişkin başvurular bu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılacak.

-PAY SAHİBİ SAYISI 250 İLA 500 ARASINDA OLAN ORTAKLIKLAR-

Pay sahibi sayısı iki yüz elli ila beş yüz arasında olduğu için mülga 2 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa göre halka açık sayılan ortaklıklar, pay sahibi sayısının beş yüzün altında olması gerekçesi ile bu Tebliğin 7. maddesinde yer alan esaslar çerçevesinde Kanun kapsamından çıkma talebiyle Kurula başvuracak. Bu ortaklıkların, Kanun kapsamından çıkarılmaya ilişkin bu Tebliğde sayılan diğer şartlar uyarınca başvuru yapma hakları saklı olacak. Bu Tebliğin yürürlük tarihinden önce payları borsa tarafından sürekli olarak işlem görmekten men edilmesine ve borsa pazar ve piyasalarından çıkarılmasına karar verilmiş olan ve bu durumu devam eden ortaklıklar, bu Tebliğin yürürlük tarihini takip eden bir yılın sonunda Kurulca resen Kanun kapsamından çıkarılacak. Tebliğ bugün itibarıyla yürürlüğe girdi.

-YATIRIM FONLARININ FİNANSAL RAPORLAMA ESASLARI-

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Yatırım Fonlarının Finansal Raporlama Esaslarına İlişkin Tebliğ Resmi Gazete'de yayımlandı. Tebliğin amacı yatırım fonları tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanmasına ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemeyi amaçladı. Yatırım fonlarının finansal raporlarının hazırlanması ve ilgililere sunulmasında uygulanacak. Tebliğ, 6 Tebliğ ile 20447 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Menkul Kıymetler Yatırım Fonları Mali Tabloları ve Raporlarına İlişkin İlke ve Kurallar Hakkında Tebliğ ile söz konusu Tebliğde değişiklik yapan diğer Tebliğler yürürlükten kaldırıldı. Bu Tebliğ ile yürürlükten kaldırılan Tebliğe yapılan atıflar bu Tebliğe yapılmış sayılacak. Finansal raporların kamuya açıklanması ile ilgili 11. maddenin birinci fıkrasında yer alan"fonların yıllık finansal tabloları, ilgili hesap veya varsa yatırım döneminin bitimini takip eden 60 gün içinde kamuya açıklanır şeklindeki süreye 2013 yılı finansal tabloları için 30 gün ilave edilecek. Kurucu yönetim kuruluna verilen görevler 30 Haziran 2014 tarihine kadar fon kurulu tarafından yerine getirilecek.

Tebliğ 31 Aralık 2013 tarihinde yürürlüğe girecek.