Yurtdışında Tahsisli Olarak Yapılacak İhraçlarda Asgari Birim Nominal Değer Şartı Aranmayacak

Teminatlı menkul kıymetlerin; halka arz edilerek, nitelikli yatırımcılara satılmak suretiyle veya birim nominal değeri asgari 100 bin TL olmak kaydıyla tahsisli olarak ihraç edilebilecek. Yurt dışında tahsisli olarak yapılacak ihraçlarda asgari birim nominal değer şartı aranmayacak. Kurul ihraççıdan; toplam yükümlülüklerin yurt içinde yerleşik bir banka veya üçüncü bir tüzel kişi tarafından garanti edilmesini veya sigorta şirketleri tarafından sigorta teminatı altına alınmasını, hizmet sağlayıcı veya nakit yöneticisi görevlendirilmesini, teminat varlıkların bir banka veya ipotek finansmanı kuruluşu nezdinde muhafaza edilmesini, satışın yalnızca nitelikli yatırımcılara yönelik olarak yapılmasını talep edebilecek.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliği Resmi Gazete'de yayımlandı.

Teminatlı menkul kıymetlerin; halka arz edilerek, nitelikli yatırımcılara satılmak suretiyle veya birim nominal değeri asgari 100 bin TL olmak kaydıyla tahsisli olarak ihraç edilebilecek. Yurt dışında tahsisli olarak yapılacak ihraçlarda asgari birim nominal değer şartı aranmayacak.

Kurul ihraççıdan; toplam yükümlülüklerin yurt içinde yerleşik bir banka veya üçüncü bir tüzel kişi tarafından garanti edilmesini veya sigorta şirketleri tarafından sigorta teminatı altına alınmasını, hizmet sağlayıcı veya nakit yöneticisi görevlendirilmesini, teminat varlıkların bir banka veya İFK nezdinde muhafaza edilmesini, satışın yalnızca nitelikli yatırımcılara yönelik olarak yapılmasını talep edebilecek.

Teminatlı menkul kıymetlerin ihraç yetkisi tüm ihraççılar bakımından esas sözleşme ile yönetim kuruluna devredilebilecek. Esas sözleşmesinde borçlanma aracı ihraç yetkisi yönetim kuruluna devredilmiş ihraççıların yönetim kurullarının teminatlı menkul kıymetlerin ihraç yetkisine sahip oldukları kabul edilecek. Ancak yetkili organ kararında varlık teminatlı menkul kıymetler veya İpotek teminatlı menkul kıymeti ihraç edileceğinin açıkça belirtilmiş olması ve asgari olarak, ihraç edilmesi planlanan teminatlı menkul kıymetlerin azami tutarı ile satışın şekline ilişkin bilgilere yer verilmesi gerekli olacak.

İpotek finansman kuruluşu dışındaki bir ihraççı tarafından ihraç edilmiş teminatlı menkul kıymetlerin herhangi bir anda tedavülde bulunan kısmının nominal değeri, ihraççının, Kurul'un sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar için belirlediği finansal tablo ve raporlamaya ilişkin düzenlemelerine göre hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş son hesap dönemine ilişkin yıllık finansal tablolarda yer alan aktif toplamının yüzde 10'unu aşamayacak.

İpotek finansmanı kuruluşu tarafından ihraç edilmiş teminatlı menkul kıymetlerin herhangi bir anda tedavülde bulunan kısmının nominal değeri, ipotek finansmanı kuruluşunun, Kurul'un sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar için belirlediği finansal tablo ve raporlamaya ilişkin düzenlemelerine göre hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş son hesap dönemine ilişkin yıllık finansal tablolarında yer alan özkaynak tutarının beş katını aşamayacak.

Derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak, notlandırma ölçeğine göre yatırım yapılabilir seviyenin en yüksek ilk üç kademesine denk gelen uzun vadeli derecelendirme notu alan bankalar ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nda tanımlanmış olan finansal kuruluşlar ile finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketlerinin hesaplanacak tedavül limitleri yüzde 100 oranında artırılacak.

-İHRAÇ BAŞVURUSU-

Halka arz edilecek teminatlı menkul kıymetlere ilişkin teminat defterinin izahname onayı için Kurula yapılan başvuru öncesinde; halka arz edilmeksizin veya yurtdışında ihraç edilecek teminatlı menkul kıymetlere ilişkin teminat defterinin ise ihraç belgesi alınmadan önce oluşturulması zorunlu olacak. Türev araçlara ilişkin hak ve yükümlülüklerin, ihraca ilişkin tutar, vade ve benzeri koşulların kesinleşmesini müteakip teminat defterine kaydedilmesi mümkün olacak. Ancak başvuru aşamasında, yapılması planlanan türev araç sözleşmelerine ve riskten korunması planlanan pozisyonlara ilişkin Kurula bilgi verilecek.

-TÜREV ARAÇLARA İLİŞKİN ESASLARDA DEĞİŞİKLİK-

Toplam yükümlülüklerin karşılanabilmesi veya teminat varlıklar ile teminatlı menkul kıymetler arasındaki durasyon açığının giderilmesi amacıyla türev aracın borsalarda alım satıma konu olması veya karşı tarafının kurulduğu ülke yetkili otoritesi tarafından yetkilendirilmiş bir banka, kredi kuruluşu, sigorta şirketi, merkezi takas kuruluşu veya uluslararası finans kuruluşu olması ve sözleşme tarihi itibarıyla kredi derecelendirme kuruluşlarınca belirlenen yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uluslararası uzun vadeli derecelendirme notuna sahip olan hak ve yükümlülükler teminat defterine kaydedilebilecek.

Bu kapsamda yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen derecelendirme notunun değerlendirilmesinde, Türkiye'de yerleşik kuruluşlar için ulusal derecelendirme notlarının esas alınması, derecelendirme notu, ilgili derecelendirme kuruluşunun derecelendirme sistemine göre yatırım yapılabilir seviyenin en alt sınırında olan kuruluşlar için notun görünümünün en az durağan olması şartının aranması, ilgili kuruluşun aldığı birden fazla derecelendirme notu bulunması halinde en yüksek ikinci derecelendirme notunun esas alınması gerekecek.

-TEMİNAT DEFTERİ-

İhraççılar, teminat varlıkları ve teminat varlıklardan elde edilen nakdi kendi malvarlıklarından ayrı ve özel hesaplarda güvenli bir şekilde izlemek, yapılan her türlü kaydın günlük takibini sağlayacak şekilde ayrı muhasebe hesapları açmak veya teminat varlıkları ayırt edici bir altyapı oluşturmak suretiyle teminat defteri tutmakla yükümlü olacak. Teminat defterinin tutulmasına ilişkin iş akışları ihraççının yönetim kurulu veya yönetim kurulu tarafından yetkilendirilen birim veya kişiler tarafından onaylanacak.

Kurul, teminat defterinin ihraççının yanı sıra ayrı bir kuruluş nezdinde de tutulmasını zorunlu tutabilecek. Teminat defterinin elektronik ortamda tutulduğu ihraçlarda, teminat defteri güncellendiği her gün itibarıyla MKK'ya elektronik ortamda iletilecek. Teminat defterine ilişkin bilgilerin günlük bazda ve geriye dönük olarak manuel müdahale olmaksızın temin edilebileceği bir alt yapı kurulması ve bunun teminat sorumlusu tarafından hazırlanacak raporda teyit edilmesi durumunda, bu fıkrada yer alan MKK'ya bildirim zorunluluğu uygulanmayacak.

-TEMİNAT VARLIKLARIN İDARESİ VE KORUNMASI-

İhraççı, teminat varlıkların teminat uyum ilkelerine, izahname, ihraç belgesi veya varsa özel sözleşmelerde belirtilen esaslara uygun olarak idaresinden sorumlu olacak. Teminat varlıkların idaresi; teminat defterinin oluşturulması ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak tutulmasını, teminat varlıklara ilişkin ödemelerin zamanında tahsil edilmesini, teminat uyum ilkelerine uyumun sağlanmasını ve kontrolünü, teminatlı menkul kıymetler sahiplerine ve teminat varlıkların korunması amacıyla yapılmış olan sözleşmelerin karşı taraflarına gerekli ödemelerin yapılmasını, teminat varlıklara ilişkin sigorta, vergi ve benzeri idari işlemlerin yerine getirilmesini ve teminat varlıklara bağlı her türlü hakkın takibini, teminat defteri ve teminat varlıklarla ilgili bu Tebliğde öngörülen diğer idari hizmetlerin yerine getirilmesini kapsayacak. Teminat varlıklardan tahsilat yapılması durumunda elde edilen nakit, teminat uyum ilkelerinin ihlal edilmemesi ve ihraççının yükümlülüklerini yerine getirmesi kaydıyla serbestçe tasarruf edilebilecek.

-DIŞARIDAN HİZMET ALIMINA İLİŞKİN ESASLAR-

İhraççının bu Tebliğ kapsamındaki sorumlulukları devam etmek koşuluyla, teminat varlıkların idaresine ilişkin görevler bir hizmet sağlayıcıya, teminat varlıklara ilişkin nakdin yönetilmesi hizmeti ise bir nakit yöneticisine devredilebilecek. İhraççı, bu Tebliğ kapsamındaki sorumlulukları devam etmek koşuluyla, teminat varlıkların idaresine ilişkin görevlerinin bir kısmını yerine getirmek üzere Kurul tarafından uygun görülecek uzmanlaşmış diğer kuruluşlardan hizmet alabilecek. Uzmanlaşmış kuruluşlardan hizmet alınması halinde bu kuruluşların teminatlı menkul kıymetlerin satışı öncesinde ihraççı tarafından Kurul'a bildirilmesi ve izahname veya ihraç belgesinde açıklanması zorunlu olacak.

İhraççının, bu madde kapsamında dışarıdan hizmet aldığı kuruluşun, sağlanacak hizmeti istenilen kalitede gerçekleştirebilecek düzeyde teknik donanım, alt yapı, mali güç, tecrübe, bilgi birikimi ve insan kaynağına sahip olup olmadığını tespit etmesi, kendi nezdinde hizmet alımına ilişkin iş akış prosedürlerini oluşturması ve gerekli iç kontrol mekanizmalarını kurması, alınan hizmetlere ilgili faaliyetlerin mevzuat ve sözleşme hükümlerine uygunluğunu izlemek üzere gerekli organizasyonu oluşturması zorunlu olacak.

Kurul ihraççının dışarıdan hizmet aldığı kuruluşlardan, Kanun ve bu Tebliğ hükümleri ile ilgili her türlü bilgiyi istemeye, bunların tüm defter ve belgeleri ile elektronik, manyetik ve benzeri ortamlarda tutulanlar dahil tüm kayıtlar ve sair bilgi ihtiva eden vasıtalar ile bilgi işlem sistemini incelemeye, bunlara erişimin sağlanmasını istemeye ve bunların örneklerini almaya, işlem ve hesaplarını denetlemeye, ilgililerden yazılı ve sözlü bilgi almaya, gerekli tutanakları düzenlemeye yetkili olup, ilgililer de istenilen bilgi, defter ve belge ile elektronik, manyetik ve benzeri ortamlarda tutulanlar dahil tüm kayıtlara ve sair bilgi ihtiva eden vasıtalar ile bilgi işlem sistemine erişim sağlamak, kayıtların ve bilgi ihtiva eden vasıtaların örneklerini vermek, yazılı ve sözlü bilgi vermek ve tutanakları imzalamakla yükümlü olacak.

-NOMİNAL DEĞER UYUMU-

Teminat varlıkların nominal değer uyumu ile ilgili 13. Maddede değişikliğe gidildi. Buna göre türev araçların sözleşme değeri nominal değer uyumu hesaplamalarına dahil edilmeyecek. Mevcut düzenlemede nominal değer uyumu hesaplamalarında türev araçların dikkate alınmayacağı şeklindeydi.

-NAKİT AKIMI UYUMU-

Hesaplama tarihini takip eden 1 yıl içerisinde teminat defterinde yer alan varlıklardan elde edilmesi beklenen toplam faiz, getiri ve benzeri gelirler toplamı, aynı dönemde toplam yükümlülüklerden kaynaklanması beklenen benzer ödemelerden az olamayacak.

-NET BUGÜNKÜ DEĞER UYUMU-

Varlık teminatlı menkul kıymeti ihraçlarında, teminat defterinde yer alan varlıkların net bugünkü değeri, toplam yükümlülüklerin net bugünkü değerinden, teminat varlıkların türüne göre belirlenen oranlardan az olmamak üzere ihraççının belirleyeceği bir oranda daha fazla olmayacak. Stres testi ölçümü yapılması gereken varlık teminatlı menkul kıymeti, ihraçlarında ise, aynı madde kapsamında yapılan stres testi senaryolarının tümünde teminat varlıkların türüne göre asgari olarak belirlenen teminat fazlası oranları sağlanacak. Farklı varlık sınıflarının teminat defterine kaydedilmesi durumunda teminat fazlası oranı, ilgili varlıklara ilişkin belirlenen oranların uygulanması suretiyle hesaplanan ağırlıklı ortalamadan az olamayacak. İpotek teminatlı menkul kıymeti ihraçlarında ise teminat defterinde yer alan varlıkların net bugünkü değeri, toplam yükümlülüklerin net bugünkü değerinden ihraççının başlangıçta belirleyeceği bir oranda daha fazla olacak. Bu oranın yüzde 2'den az olmaması zorunlu olacak.

Tebliğ ile teminat defterinin MKK'ya iletilmesi ve MKK aracılığıyla teminatlı menkul kıymetler sahiplerine yapılacak ilanlar ile ilgili geçici 4. maddede değişikliğe gidildi. Buna göre teminat defterlerinin MKK'ya iletilmesi uygulaması ile halka arz edilmeksizin gerçekleştirilen teminatlı menkul kıymetler ihraçlarında teminatlı menkul kıymetler sahiplerine iletilmesi gereken rapor ve bildirimlerin MKK aracılığıyla elektronik ortamda iletilmesi uygulamasına MKK tarafından duyurulacak tarihte başlanacak. Tebliğ bugün itibarıyla yürürlüğe girdi.