Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arz Edilebilmesi İçin Hazırlanan İzahnamenin SPK Tarafından...

Sermaye Piyasası Kurulu, izahname ve ihraç belgesinin hazırlanması, onaylanması ve kamuya duyurulması ile ilan ve reklamlara ilişkin esasları düzenledi Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), izahname ve ihraç belgesinin hazırlanması, onaylanması ve kamuya duyurulması ile ilan ve reklamlara ilişkin esasları düzenledi. Bir ay sonra yürürlüğe girecek düzenlemeye göre sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi veya borsada işlem görebilmesi için izahname hazırlanması ve bu izahnamenin Kurulca onaylanması zorunlu olacak.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği Resmi Gazete'de yayımlandı. Tebliğ izahname ve ihraç belgesinin hazırlanması, onaylanması ve kamuya duyurulması ile ilan ve reklamlara ilişkin esasları düzenlemeyi amaçlıyor. Sermaye piyasası araçlarının ihracında veya borsada işlem görmesinde hazırlanacak izahname ve ihraç belgesi bu Tebliğ hükümleri kapsamında yer alıyor. Tebliğ, genel bütçe kapsamındaki kamu idareleri ve özel bütçeli idareler ile Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının, Hazine Müsteşarlığı tarafından koşulsuz ve geri dönülemeyecek, değiştirilemeyecek şekilde garanti edilen sermaye piyasası araçlarının, türev araçların ihracında veya borsada işlem görmesinde uygulanmayacak.

Yatırım kuruluşu varant ve sertifikalarının ihracı veya borsada işlem görmesi bu Tebliğ hükümlerine tabi olacak. Yatırım fonu katılma paylarının, emeklilik yatırım fonu paylarının ve değişken sermayeli yatırım ortaklıklarının paylarının ihraçları bu Tebliğ hükümlerine tabi değildir. Söz konusu kuruluşların ihraçlarında Kurulun bu kuruluşlara ilişkin düzenlemeleri uygulanacak. Sermaye piyasası araçlarının ihracında da ihtiyari olarak izahname ya da ihraç belgesi hazırlanabilecek. Bu durumda izahname ya da ihraç belgesi Kurulca onaylanmayacakve izahnamenin ya da ihraç belgesinin Kurulca onaylanmadığı ilgili belgelerde açıkça belirtilecek.

-İZAHNAME VE İHRAÇ BELGESİ HAZIRLAMASI YÜKÜMLÜLÜĞÜ-

Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi veya borsada işlem görebilmesi için izahname hazırlanması ve bu izahnamenin Kurulca onaylanması zorunlu olacak. Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin ihraç edilmesi durumunda, yurt dışında gerçekleştirilecek ihraçlarda veya bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde duyuru metni hazırlanan sermaye piyasası aracı ihraçları hariç olmak üzere ihraççıların izahname hazırlanmaksızın gerçekleştireceği her türlü sermaye piyasası aracı ihracında ihraç belgesinin hazırlanması ve bu belgenin Kurulca onaylanacak. İzahnameye konu sermaye piyasası aracına ilişkin Kurul düzenlemesinin mevcut olmaması durumunda, izahnameye ilişkin Kurul onayı söz konusu sermaye piyasası aracına ilişkin hak, yükümlülük ve riskleri ile ihraççıya ya da halka arz edene ilişkin bilgilerin izahnamede bu Tebliğde yer alan usul ve esaslar çerçevesinde yer alması kaydıyla verilecek. Bu fıkra hükümleri ihraç belgesi için de kıyasen uygulanacak.

Kurul düzenlemeleri uyarınca borsada işlem görmesi zorunlu olan sermaye piyasası araçlarının ihraç edilmek istenmesi durumunda, ihraççıların Kurula yapacakları onay başvurusunun yanı sıra ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının işlem görmesi için borsaya başvuracak.

-MUAFİYETLER İLE İZAHNAME HAZIRLANMASINI GEREKTİRMEYEN DURUMLAR -

Her halka arz için ayrı ayrı olmak üzere yatırımcı başına en az 250 bin TL değerinde sermaye piyasası aracı alan yatırımcılara yönelik yapılan halka arzlarda, birim nominal değeri en az 250 bin TL olan sermaye piyasası araçlarının halka arzında, nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının borsada nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi durumunda, kamuyu aydınlatma amacıyla, gerekli bilgileri içeren ve örneği Kurulca belirlenen bir duyuru metninin ilan edilmesi şartıyla, Kurulun birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde birleşme, devir, bölünme, aktifin bir kısmının ayni sermaye olarak konulması veyahut pay değişimi nedeniyle çıkarılan sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmesi durumunda ihraççı veya halka arz eden izahname hazırlama yükümlülüğünden muaf olacak.

-NİTELİKLE YATIRIMLARA SATIŞ-

Sermaye piyasası araçlarının sadece nitelikli yatırımcılara satışında, sermaye piyasası araçlarının tahsisli satışında, bir ortaklığın sermayesini değiştirmeyecek şekilde kupür, tertip, pay birleştirilmesine veya bölünmesine konu paylar olması durumunda, kamuyu aydınlatma amacıyla, gerekli bilgileri içeren ve örneği Sermaye Piyasası Kurul'unca belirlenen bir duyuru metninin ilan edilmesi şartıyla, Kurulun birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde birleşme, devir, bölünme, aktifin bir kısmının ayni sermaye olarak konulması veyahut pay değişimi nedeniyle sermaye piyasası araçlarının çıkarılması durumunda, kar payının pay olarak dağıtımı da dahil olmak üzere bedelsiz paylar çıkarılması durumunda, kurulun pay alım teklifi yoluyla ortaklık paylarının toplanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde pay alım teklifinde ödenecek bedelin sermaye piyasası aracı olarak verilmesi suretiyle karşılanması durumunda, izahnamenin ve gerekli diğer dokümanların önceden yayımlanmış olması ve ihraççının borsada işlem gören payları ile aynı grupta olması kaydıyla, Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının dönüştürülmeleri, değiştirilmeleri veya bunlar tarafından verilen hakların kullanılması suretiyle gerçekleştirilen pay ihraçlarında izahname hazırlanmayacak.

-TOPLAM SATIŞ BEDELİNİN 5 MİLYON TL'NİN ALTINDA OLMASI DURUMUNDA İZAHNAME HAZIRLIMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNDEN MUAFİYET-

Payların ilk halka arzı hariç olmak üzere, ihraççıların halka arz ettikleri sermaye piyasası aracının toplam satış bedelinin 5 milyon TL'nin altında olması durumunda, kamuyu aydınlatma amacıyla, gerekli bilgileri içeren ve standardı Kurulca belirlenen duyuru metninin ilan edilmesi şartıyla, ihraççıların talebi üzerine Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet getirilebilir. İzahname hazırlama yükümlülüğü muafiyetine ilişkin toplam satış bedeli limiti, on iki aylık süre içerisinde gerçekleşecek ihraçların tümü dikkate alınarak hesaplanır. Bu tutarın hesaplanmasında kar payının veya iç kaynakların sermayeye eklenmesi suretiyle ortaklara bedelsiz olarak dağıtılan paylar dikkate alınmayacak.

Payları borsada işlem gören ortaklıkların borsada işlem görmeyen nitelikteki paylarının Kurul düzenlemeleri çerçevesinde borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesini müteakip, bu payların halka arz edilerek satışa sunulması ve bu payların toplam nominal değerinin borsada işlem gören aynı grup mevcut payların toplam nominal değerine oranının yüzde ondan düşük olması durumunda halka arz edenler izahname hazırlanma yükümlülüğünden muaftır. Bu oran, on iki aylık süre içerisinde bu fıkrada yer alan muafiyet çerçevesinde gerçekleştirilen tüm satışlar dikkate alınarak hesaplanacak.,

-İHRAÇ BELGESİ HAZIRLAMA ESASLARI-

İhraç belgesi, sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin ihraç edilmesi durumunda, yurt dışında gerçekleştirilecek ihraçlarda veya bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde duyuru metni hazırlanan sermaye piyasası aracı ihraçları hariç olmak üzere ihraççıların izahname hazırlanmaksızın gerçekleştirilen her türlü sermaye piyasası aracı ihracında, çıkarılacak sermaye piyasası araçlarının nitelikleri ve satış şartları hakkında genel bilgileri içerecek, yatırımcılar tarafından kolaylıkla anlaşılabilecek ve değerlendirilebilecek şekilde hazırlanacak.

-İHRAÇ VE SATIŞA İLİŞKİN BELGELERİN DİLİ-

İzahname, ihraç belgesi, tertip ihraç belgesi, tasarruf sahiplerine satış duyurusu ve arz programı sirküleri ile başvuru ile birlikte Kurula gönderilmesi gereken diğer bilgi ve belgelerin dili Türkçe olmalıdır. İzahnamede açık, duru ve sade bir dil ile anlaşılır cümlelere yer verilmesine dikkate edilecek.

Belgelerin yabancı bir dile çevrilmek istenmesi durumunda, çeviri metni de bu belgelerin ilan edildiği yerlerde aynı anda ilan edilecek. İzahnamenin hazırlanmasında yararlanılan ve izahname ekinde kamuya açıklanmayan belgelerin yabancı dilde hazırlanmış olması durumunda, bu belgelerin izahnamenin hazırlanmasında yararlanılan kısımlarına nasıl ulaşılacağının izahnamede yatırımcıların bilgisine sunulması zorunlu olacak. Kurul gerekli görmesi durumunda, kaynak dokümanların izahnamenin hazırlanmasında yararlanılan kısımlarının yeminli tercüman vasıtasıyla Türkçeye çevrilmesini zorunlu tutabilecek.

-YENİDEN DEĞERLEME-

Tebliğ'de yer alan tutarların her yıl Maliye Bakanlığı'nca ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yeniden belirlenmesi esas olacak. Bu durumda yeniden belirlenmiş tutarlar Kurul Bülteni ile ilan edilecek. Ancak Kurul tarafından bu Tebliğde yer alan tutarların yeniden değerlenmemesine karar verilebilecek. Bu Tebliğin yatırım ortaklıkları açısından uygulanmasında Kurulun ilgili düzenlemeleri saklı olacak.

-MEVCUT BAŞVURULARIN SONUÇLANDIRILMASI-

Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte Kurul Karar Organı tarafından karara bağlanmamış başvurular, bu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılacak.

Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun yürürlükte olduğu sırada halka arz edilmek üzere Kurul kaydına alınan ve Kurul düzenlemelerinde sayılan borçlanma araçları ile aracı kuruluş varantı ve sertifikalarına ilişkin olarak hazırlanan izahnameler, üzerlerinde yazan sürenin sonuna kadar geçerli olacak. Kanunun yürürlük tarihi ile bu

İzahnamelere dayalı olarak ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının satışından önce satış ile ilgili sirkülerin onayı amacıyla Kurula başvurulacak.

Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun yürürlükte olduğu sırada yurt içinde halka arz edilmeksizin satılmak ya da yurt dışında ihraç edilmek üzere Kurul kaydına alınan ve Kurul düzenlemelerinde sayılan henüz satışı yapılmamış borçlanma araçları, bunların Kurul kaydına alınmasına ilişkin olarak alınan Kurul karar tarihinden itibaren bir yıllık süre içerisinde satışa sunulabilecek.

Paylar hariç olmak üzere, Kanunun yürürlük tarihi ile bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihe kadar geçen süre içerisinde Kurulca onaylanan ihraç belgeleri kapsamında satışa sunulacak sermaye piyasası araçları, ihraç belgesinin onaylanmasına ilişkin olarak alınan Kurul karar tarihinden itibaren bir yıllık süre içerisinde satışa sunulabilecek.

Tebliğ bir ay sonra yürürlüğe girecek.

-SPK: "AVRUPA BİRLİĞİNE UYUM SÜREİNDE MEVZUAT UYUMLAŞTIRILDI"-

Sermaye Piyasası Kurulu'ndan yapılan yazılı açıklamada Tebliğe ilişkin bilgi verildi. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nda izahnamenin bir veya birden fazla belge şeklinde düzenlenmesinin öngörüldüğüne dikkat çeken SPK, Tebliğ'in Kanun'un ilgili hükmü, uygulamada karşılaşılan sorunlar ve ayrıca Avrupa Birliğine üyelik sürecinde mevzuatın uyumlaştırılması hususları da dikkate alınarak hazırlandığını vurguladı. SPK yeni tebliğ ile yapılacak değişiklikleri şöyle sıraladı:

"-Kanun çerçevesinde, sermaye piyasası araçlarının ihracında veya borsada işlem görmesinde hazırlanacak izahnamenin tek bir belgeden oluşabilmesinin yanı sıra; ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet olmak üzere birden fazla belge şeklinde de hazırlanabilmesine imkan verilerek, ihraççılara esneklik sağlandı.

-Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin ihraç edilmesi durumunda, yurt dışında gerçekleştirilecek ihraçlarda veya ihraççıların izahname hazırlamaksızın ya da duyuru metni ilan etmeksizin gerçekleştireceği her türlü sermaye piyasası aracı ihracında ihraç belgesinin hazırlanması ve onaylanması zorunluluğu getirildi.

-İzahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyetler ile izahname hazırlanmasını gerektirmeyen durumlar Avrupa Birliği düzenlemeleri kapsamında revize edilmiştir. Bu kapsamda; her halka arz için ayrı ayrı olmak üzere yatırımcı başına en az iki yüz elli bin TL değerinde sermaye piyasası aracı alan yatırımcılara yönelik yapılan halka arzlarda ve birim nominal değeri en az iki yüz elli bin TL olan sermaye piyasası araçlarının halka arzında izahname muafiyeti tanınmıştır. Ayrıca, payların ilk halka arzı hariç olmak üzere, halka arz edilecek tüm sermaye piyasası araçlarının toplam satış bedelinin beş milyon TL'nin altında olması durumunda Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet getirilebileceği düzenlendi.

-Avrupa Birliği düzenlemeleri çerçevesinde izahnamelerde bazı bilgilere yer verilmemesinin koşullarına yönelik olan ve Kurulumuzun mevcut düzenlemelerinde yer almayan hükümler sermaye piyasası mevzuatına kazandırıldı.

İzahnamelerde yer alacak finansal tablolara ve bunlara ilişkin bağımsız denetim yükümlülükleri yeniden düzenlenerek, halka açık ortaklıkların hazırlayacakları izahnamelerde esas olarak bağımsız denetimden geçmiş yıllık ve gerekli olması durumunda sınırlı incelemeden geçmiş altı aylık ara dönem finansal tablolara yer verilmesi yönünde düzenleme yapılmış ve bağımsız denetimden veya sınırlı incelemeden geçirilmemiş ara dönem finansal tablolara izahnamede yer verilmemesi benimsendi.

-Bankalar tarafından, genel kurullarınca onaylanan azami beş yıllık bir arz programı çerçevesinde hazırlanacak arz programı izahnamesi ile ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının, aynı yıl içinde birden çok ihraç edilmesi imkanı sağlanarak, arz programı izahnamesine yönelik düzenlemeler sermaye piyasası mevzuatına kazandırıldı.

-Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, izahnamenin güncelliğinin korunması kaydıyla, ilk yayım tarihinden itibaren bir yıl boyunca gerçekleştirilecek ihraçlar için, ihraç belgesinin ise bu belgenin onaylanmasının kararlaştırıldığı Kurul karar tarihinden itibaren bir yıllık süre içerisinde yapılacak ihraçlar için geçerli olacağı düzenlendi." - Ankara