İhraç Edilen Gayrimenkul Sertifikalarının Borsada İşlem Görmeleri Zorunlu Olacak

Gayrimenkul sertifikaları halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak suretiyle ihraç edilebilecek Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), gayrimenkul sertifikalarının hukuki altyapısını yeniden düzenledi. Bugün itibarıyla yürürlüğe giren tebliğe göre gayrimenkul sertifikaları halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak suretiyle ihraç edilebilecek. Her iki durumda da gayrimenkul sertifikalarının borsada işlem görmeleri zorunlu olacak. Konut veya ticari alan teslimini tercih etmeyen (tali edimi seçen) yatırımcılara asgari olarak gayrimenkul sertifikalarının ihraç değeri ödenecek.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Sertifikaları Tebliği Resmi Gazete'de yayımlandı. Tebliğ, gayrimenkul sertifikalarının niteliklerini belirlemeyi ve ihracında uyulması gereken esasları düzenlemeyi amaçlıyor. Tebliğ Sermaye Piyasası Kanunu'na dayanılarak hazırlandı. Buna göre gayrimenkul sertifikaları, bir gayrimenkul projesinin belirli bağımsız bölümlerini veya bağımsız bölümlere ilişkin belirli bir alan birimini temsilen belirlenen esaslar çerçevesinde ihraç edilebilecek. Gayrimenkul projesinin belirli bağımsız bölümlerini temsilen gerçekleştirilen ihraçlarda, her bir bağımsız bölüme karşılık gelen gayrimenkul sertifikası adedinin ihraç öncesinde belirlenmesi zorunlu olacak. Gayrimenkul projesinin bağımsız bölümlerine ilişkin belirli bir alan birimini temsilen gerçekleştirilecek ihraçlarda ise, ihraççı tarafından asli edimin (gayrimenkul projesine konu arsanın mülkiyetine sahip olan gerçek veya tüzel kişiler) yerine getirilmesi sırasında aynı alan birimine sahip bağımsız bölümler arasında blok, kat, cephe ve malzeme farklılıkları gibi nedenlerle şerefiye (değerleme vergisi) talep edilebilecek. Şerefiye talep edilmesi durumunda, asli edim sırasında yatırımcılardan talep edilecek şerefiye tutarlarının veya ihraç anında belirlenmiş şerefiyenin edim yerine getirilirken hangi esaslara göre düzeltilerek uygulanacağının, bağımsız bölümlerle ilişkilendirilerek izahname veya ihraç belgesinde açıklanması zorunlu olacak.

-İHTİLAF BULUNMAMASI GEREKECEK-

Gayrimenkul sertifikası ihracına konu edilen bağımsız bölümler üzerinde edimlerin yerine getirilmesini engelleyecek nitelikte ayni veya şahsi bir hak, haciz kaydı ile gayrimenkul projesinin esaslı unsurlarına yönelik herhangi bir ihtilafın bulunmaması gerekecek. Gayrimenkul sertifikası ihraç tutarı, gayrimenkul projesindeki tüm bağımsız bölümlerin hazırlanmış değerleme raporuna göre belirlenmiş satış değerlerinin yüzde ellisini aşamayacak. İhraç işlemine konut ve ticari alanların aynı anda dahil edilmesi durumunda bu yüzde elli oranındaki sınır ihraç kapsamındaki konut ve ticari alanlar için ayrı ayrı hesaplanır. Banka garantili ihraçlarda bu sınırlama uygulanmayacak. Gayrimenkul sertifikası ihracına konu bağımsız bölümlerin izahname veya ihraç belgesinde belirtilen proje bitiş tarihinden önce tamamlanması ve bu durumun proje bitiş tarihinden en az 15 gün önce kamuya açıklanması halinde, kamuya açıklanan yeni tarih, proje bitiş tarihi olarak esas alınacak. Bu durumda yatırımcılara gerekli duyuruların yapılması şartıyla izahname veya ihraç belgesi değişikliği gerekmeyecek.

-GAYRİMENKUL SERTİFİKALARI NİTELİKLİ YATIRIMCIYA SATIŞ SURETİYLE İHRAÇ EDİLEBİLECEK-

Gayrimenkul sertifikaları yurt dışında veya yurt içinde halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcıya satış suretiyle ihraç edilebilecek. Halka arz edilerek gerçekleştirilecek ihraçlarda, ayrıca ihraççının özkaynaklar toplamının ödenmiş veya çıkarılmış sermayesinden yüksek olması; ihraççı tarafından edimlerin izahnamede ve ihraç belgesinde belirtilen esaslar çerçevesinde yerine getirilmemesi halinde itfa bedelinin ve oluşabilecek cezai şartın yatırımcılara ödenmesinin bir banka tarafından garanti altına alınması zorunlu olacak.

İhraç edilecek gayrimenkul sertifikalarının borsada işlem görmesi ve ihraççıların Kurula yapılacak onay başvurusunun yanı sıra bu amaçla borsaya başvurmaları gerekecek.

Gayrimenkul sertifikaları asli veya tali edimin (ifa süresi içerisinde izahname veya ihraç belgesinde belirlenen esaslar çerçevesinde tali edime konu gayrimenkul sertifikalarına karşılık gelen bağımsız bölümlerin satılması ve satış tutarının gayrimenkul sertifikası sahiplerine payları ile orantılı olarak dağıtılması) yerine getirilmesi ve varsa cezai şartın ödenmesi suretiyle itfa edilecek. Banka garantili ihraçlarda gayrimenkul sertifikaları asli edimin izahname veya ihraç belgesinde öngörülen esaslar çerçevesinde yerine getirilememesi; tali edimin belirtilen ihale süreci sonunda yerine getirilememesi, izahname veya ihraç belgesinde tali edim için belirtilen ihale sürecinin yapılmamasının öngörülmesi gibi durumlarda itfa bedelinin ve oluşması halinde cezai şartın yatırımcıya ödenmesi suretiyle de itfa edilebilecek.

-GERİ ALINMAK SURETİYLE İTFA EDİLEBİLECEK-

İhraççı tarafından öngörülmesi halinde gayrimenkul sertifikaları, proje bitiş tarihinden önce ihraççının belirlediği tutar veya borsada oluşan fiyat üzerinden geri alınmak suretiyle de itfa edilebilecek. Edimlerin ilgili ifa süreleri içerisinde ve izahname veya ihraç belgesinde belirtilen esaslar çerçevesinde yerine getirilememesi durumunda yatırımcılara ihraç aşamasında belirlenen cezai şartın ödenmesi zorunlu olacak. Kurul itfa bedelinin ve oluşabilecek cezai şartın yatırımcılara ödenmesinin bir banka tarafından garanti altına alınmasını, yurt içinde satışın yalnızca nitelikli yatırımcılara yönelik olarak yapılmasını, ihraççının veya gayrimenkul sertifikalarının derecelendirilmesini talep edebilecek.

-ARSA SAHİBİ VE İHRAÇÇIYA İLİŞKİN ESASLAR-

Gayrimenkul sertifikası ihraç etmek isteyen ihraççıların; gayrimenkul projesinin satış değerinin en az yarısı büyüklüğünde satış değerine sahip bir projeyi, sözleşmesi ve teknik şartnamelerine uygun olarak Kurula başvuru tarihinden önceki 5 yıl içerisinde tamamlamış veya ihraççının gayrimenkul yatırım ortaklığı olması durumunda aynı şartlardaki bir projeyi tamamlatmış olması, gayrimenkul projesinin gerçekleştirileceği arsanın mülkiyetine münferiden sahip olması ve arsa tapusunun kat irtifakı tapusuna çevrilmesi veya arsa üzerinde ihraççı lehine kat irtifakı tesis edilmiş olması zorunlu olacak.

İhraççının gayrimenkul sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuş bir anonim ortaklık olması durumunda, ihraççının Kurul'un ilgili düzenlemelerine göre yönetim kontrolüne sahip olan ortağı veya müştereken sahip olan ortaklarından en az birisi tarafından karşılanması gerekecek.

-YATIRIMCI RAPORU-

Halka arz yoluyla satılan gayrimenkul sertifikasına konu bağımsız bölümlerin tamamlanma düzeyi ile ilgili dönem içerisinde talep edilen ve gerçekleştirilen asli edimlere ilişkin bilgileri içeren yatırımcı raporu, söz konusu gayrimenkul sertifikası itfa edilene kadar her 3 aylık hesap dönemleri itibarıyla ihraççının internet sitesinde ve KAP'ta raporun imzalandığı gün ilan edilecek. İhraççı, yatırımcılara daha kısa dönemler itibarıyla raporlama yapabilecek. Yurt içinde nitelikli yatırımcılara veya yurt dışında satılmak üzere ihraç edilen gayrimenkul sertifikasına konu bağımsız bölümlerin tamamlanma düzeyi ile ilgili dönem içerisinde talep edilen ve gerçekleştirilen asli edimlere ilişkin bilgiler, söz konusu gayrimenkul sertifikası itfa edilene kadar 6 aylık hesap dönemleri itibarıyla Kurula ve yatırımcılara iletilecek. İhraççı, yatırımcılara daha kısa dönemler itibarıyla raporlama yapabilecek.

-KURUL ÜCRETİ-

İhraççılar tarafından, satışı yapılacak gayrimenkul sertifikalarının, varsa nominal değerinden aşağı olmamak üzere, ihraç değerinin binde 2'si tutarında ücretin Kurul bütçesine gelir kaydedilmek üzere yatırılması zorunlu olacak.

-GAYRİMENKUL SERTİFİKALARININ KAYDEN İHRACI-

İhraççı tarafından yurt içinde ihraç edilecek gayrimenkul sertifikalarının Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunlu olacak. İhraççı tarafından yurt dışında ihraç edilecek gayrimenkul sertifikalarının MKK nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hakların izlenmesi zorunlu olacak. Yurt dışında ihraç edilecek gayrimenkul sertifikaları, ihraççının veya MKK üyesinin niteliğine göre MKK nezdinde hak sahibi ismine hesap açılmaksızın toplu olarak tutulabilecek.

Kurul, ihraççının talebi üzerine yurt dışında ihraç edilecek gayrimenkul sertifikalarının MKK nezdinde kayden ihraç edilmesi zorunluluğuna muafiyet verebilecek. Gayrimenkul sertifikalarının bu maddenin üçüncü fıkrası kapsamında MKK nezdinde kayden ihraç edilmemiş olması durumunda; yurt dışında ihraç edilecek gayrimenkul sertifikalarına ilişkin olarak; ihraç tutarı, ihraç tarihi, ISIN kodu, vade başlangıç tarihi, vadesi, saklamacı kuruluş, ihracın gerçekleştirildiği döviz cinsi ve ülkeye ilişkin bilgiler, ihracın gerçekleştirilmesini takip eden 3 iş günü içerisinde MKK'ya iletilir. MKK'ya iletilen bu bilgilerde değişiklik olması halinde, değişikliğin yapıldığı tarihi takip eden 3 iş günü içerisinde MKK'ya bilgi verilecek.

-İHRAÇÇILARIN ARSA SAHİBİ OLMASI ZORUNLU OLACAK-

SPK'dan Tebliğe ilişkin yapılan yazılı açıklamada yapılacak değişikliklere ilişkin şu bilgilere yer verildi:

"- İller Bankası Anonim Şirketi ve bunların bağlı ortaklıklarınca ihraç edilecek veya bunlara ait arsalar üzerinde gerçekleştirilecek gayrimenkul projelerinin finansmanı için yükleniciler tarafından yapılacak ihraçlarda banka garantisi zorunlu olmayacak.

-İhraççıların arsa sahibi olması zorunlu olacak.

-Gayrimenkul sertifikaları halka arzlarında asli ve tali edimlerin yerine getirilmesi için banka garantisi zorunluluğu getirildi. Banka garantisinin kapsamı, itfa bedeli olarak adlandırılan proje bitiş tarihindeki ortalama alan birimi satış fiyatının yatırımcılara ödenmesini içeriyor. Ancak bu bedel her durumda gayrimenkul sertifikalarının ihraç değerinin altında olmayacak.

-Gayrimenkul sertifikaları ihracından elde edilen fonlar inşaat ilerleme raporlarında belirtilen projenin tamamlanma oranına göre ihraççıya aktarılacak.

-Gayrimenkul sertifikaları, projenin belirli bağımsız bölümlerini veya bağımsız bölümlerin belirli bir alan birimini temsilen ihraç edilebilecektir. Bağımsız bölümlerin belirli bir alan birimini temsil eden gayrimenkul sertifikası ihraçlarında asli edimin yerine getirilmesi sırasında yatırımcılardan talep edilebilecek şerefiyenin ihraç aşamasında belirlenmesi gerektiği Tebliğ'de hüküm altına alındı.

-YÜRÜRLÜKTEN KALDIRILAN TEBLİĞ-

Kurul'un, Gayrimenkul Sertifikalarının Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği yürürlükten kaldırıldı. Kurulun diğer düzenlemelerinde Gayrimenkul Sertifikalarının Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği'ne yapılan atıflar bu Tebliğe yapılmış sayılacak. Tebliğ bugünden itibaren yürürlüğe girdi. - Ankara